OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

ALVOGEN PHARMA SP. Z O.O.

Z DNIA 01.08.2020 R.

§ 1 Definicje

Terminy używane w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży mają następujące znaczenie:
1) Alvogen lub Dostawca – Alvogen Pharma Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000610747, NIP: 7010564475, kapitał zakładowy 3.405.000,00 PLN;
2) Grupa Alvogen – oznacza Alvogen i jej Podmioty Powiązane;
3) Nabywca – oznacza podmiot prowadzący działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji hurtowej lub detalicznej produktów leczniczych (zarówno RX i OTC, refundowanych i nieobjętych refundacją), wyrobów medycznych, środków specjalnego przeznaczenia żywieniowego, suplementów diety, produktów kosmetycznych lub produktów innych rodzajów znajdujących się w aktualnej Ofercie Handlowej Dostawcy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na podstawie stosownego zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej albo stosownego zezwolenia na prowadzenie apteki lub działu farmacji szpitalnej, dokonujący zamówień i zakupów Produktów od Alvogen, począwszy od złożenia pierwszego zamówienia;
4) Limit Kredytowy – oznacza najwyższą dopuszczalną wysokość zadłużenia Nabywcy wobec Dostawcy;
5) Oferta Handlowa – oznacza listę aktualnie dostępnych Produktów wraz z aktualnymi cenami oferowanymi Nabywcy, przedstawianą i jednostronnie ustalaną przez Dostawcę obejmującą Produkty zarówno na Rynek otwarty jak i Rynek szpitalny, dostępna w formie aktualnej formatki zamówień Dostawcy – wszystkie ceny są cenami netto i nie uwzględniają należnych podatków i innych obciążeń należnych w przypadku sprzedaży towarów zgodnie z przepisami prawa, w szczególności jakichkolwiek obciążeń nałożonych przez organy władzy lub administracji publicznej;
6) Podmiot Powiązany – jakiekolwiek jednostki pośrednio lub bezpośrednio kontrolujące, kontrolowane lub pod wspólną kontrolą w odniesieniu do Alvogen, przy czym kontrola oznacza posiadanie ponad 50% udziałów w kapitale lub kontrolę poprzez prawo głosu;
7) Produkty – produkty lecznicze (zarówno RX i OTC, refundowane i nieobjęte refundacją), wyroby medyczne, środki specjalnego przeznaczenia żywieniowego, suplementy diety, produkty kosmetyczne i inne produkty znajdujące się w aktualnej Ofercie Handlowej Dostawcy, dopuszczone do obrotu w hurtowni farmaceutycznej na Terytorium, zgodnie z obowiązującymi przepisami;
8) Rynek otwarty – rynek na który Nabywca będzie prowadzić odsprzedaż w celu zaopatrywania uprawnionych do nabywania od Nabywcy podmiotów, w celach innych niż odsprzedaż w celu wykonania dostaw w ramach zamówień publicznych;
9) Rynek szpitalny – rynek na który Nabywca prowadzący hurtownię farmaceutyczną będzie prowadzić odsprzedaż w celu zaopatrywania uprawnionych podmiotów dokonujących zakupów od Nabywcy poprzez procedury prawa zamówień publicznych, bądź przez podmioty mające na celu realizację dostaw w ramach zamówień publicznych;
10) Terytorium – terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 

§ 2 Przedmiot OWS

1. Celem niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży jest ramowe określenie zasad i warunków współpracy pomiędzy Nabywcą a Dostawcą, na jakich Dostawca będzie sprzedawać, a Nabywca kupować Produkty przeznaczone do hurtowni, aptek otwartych, aptek szpitalnych i innych uprawnionych odbiorców na Terytorium, w tym również Produkty podlegające refundacji ze środków publicznych.
2. Niniejsze OWS zostały zaimplementowane w celu stosowania jednolitych warunków dla wszystkich podmiotów prowadzących obrót hurtowy na podstawie stosownych zezwoleń, prowadzących współpracę handlową z Dostawcą, w zgodzie z art. 49 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2017 r., poz. 1844) wraz z późniejszymi zmianami, uzupełnieniami i/lub uchyleniami, zwana dalej “Ustawą o refundacji”.
3. Aktualna treść OWS będzie udostępniana Nabywcom za pośrednictwem strony WWW o adresie www.alvogen.com.pl.
4. OWS wiążą Nabywcę w brzmieniu obowiązującym na dzień złożenia danego zamówienia, od chwili złożenia danego zamówienia na Produkty. Złożenie zamówienia oznacza akceptację całości postanowień OWS w brzmieniu obowiązującym na dzień złożenia danego zamówienia. Umowa sprzedaży/dostawy Produktów może dojść do skutku wyłącznie z użyciem niniejszego wzorca w całości.

§ 3 Zobowiązania i oświadczenia

1. Dostawca oraz Nabywca są zobowiązani wzajemnie do dokonywania wszelkich czynności w ramach współpracy gospodarczej z zachowaniem staranności i uczciwości właściwych profesjonalnemu charakterowi prowadzonej działalności i w oparciu o zaufanie oraz uczciwość kupiecką.
2. Dostawca posiada prawo wedle swojego uznania do ustanawiania dowolnej liczby dystrybutorów oraz prowadzenia bezpośredniej dystrybucji w Polsce samodzielnie bądź poprzez inne podmioty.
3. W przypadku, gdy którykolwiek z Produktów jest przedmiotem decyzji o objęciu refundacją wydanej przez Ministra Zdrowia lub inny właściwy organ na Terytorium zgodnie z przepisami Ustawy o refundacji, współpracę handlową i dostawy będzie należało wykonać w zgodzie z tą decyzją i mającymi zastosowanie przepisami, w szczególności w odniesieniu do cen sztywnych/maksymalnych oraz poziomów ustawowo uregulowanych marż.
4. Na Nabywcy przed pierwszą dostawą spoczywa obowiązek niezwłocznego dostarczenia Dostawcy, na każde jego żądanie i w formie przez niego zaakceptowanej, następujących dokumentów:
a) kopii zezwolenia Nabywcy na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej albo zezwolenia na prowadzenie apteki lub działu farmacji szpitalnej, w zależności które ma zastosowanie dla danego Nabywcy,
b) kwestionariusza kwalifikacji, zgodnego ze wzorem dostarczonym przez Dostawcę,
c) dokumentów rejestrowych (NIP, REGON, KRS lub wpis do ewidencji działalności gospodarczej).
d) porozumienie o fakturach elektronicznych, zgodne ze wzorem dostarczonym przez Dostawcę,
e) listy osób kontaktowych , wskazującej osoby kontaktowe Dostawcy, wymagającej uzupełnienia o osoby kontaktowe Nabywcy [Osoby Kontaktowe],
f) w przypadku Nabywcy prowadzącego hurtownię farmaceutyczną – podpisanej przez Nabywcę Umowy o wymianie danych dotyczących bezpieczeństwa, o której stanowi § 16, zgodnej ze wzorem dostarczonym przez Dostawcę,
oraz aktualizacji ww. dokumentów do Dostawcy, najpóźniej w terminie 7 dni po każdorazowej ich zmianie. Dostawca może uzależnić realizację zamówień lub dostaw Produktów od uprzedniego przedstawienia ww. dokumentów lub ich zaktualizowanej wersji, jak również wstrzymać realizację zamówień lub dostaw do czasu ich przedstawienia, a Nabywcy nie będą przysługiwać z tego tytułu żadne roszczenia, w tym odszkodowawcze.
5. Na podstawie niniejszych OWS Nabywca będzie nabywać Produkty od Dostawcy znajdujących się w aktualnej Ofercie Handlowej Dostawcy dla celów ich dalszej odsprzedaży prowadzonej we własnym imieniu, we własnym zakresie oraz na własne ryzyko i odpowiedzialność z poszanowaniem wszelkich mających zastosowanie przepisów prawa (w szczególności polskiego prawa farmaceutycznego oraz dobrej praktyki dystrybucyjnej) oraz postanowień niniejszych OWS.
6. Dostawca i Nabywca zobowiązani są do wzajemnego informowania się o wszelkich zdarzeniach mogących mieć wpływ na realizację współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS, w szczególności Dostawca informować będzie o zmianie dostępności Produktów czy ich cen w ramach aktualnej Oferty Handlowej.
7. Dostawca dostarczy Produkty, odpowiadające pozwoleniom dopuszczającym do obrotu lub innym wymogom regulującym obrót danymi Produktami.
8. Dostawca przedstawi Nabywcy wszelkie istotne informacje dotyczące Produktów, rozsądnie niezbędne Nabywcy do właściwego wykonywania postanowień niniejszych OWS.
9. Grupa Alvogen do której należy Dostawca będzie uprawniona do wprowadzania zmian i modyfikacji Produktów, również ich wycofania i zaprzestania prowadzenia nimi obrotu. Dostawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności z wszelkich podstaw odpowiedzialności, strat, roszczeń, szkód lub krzywd poniesionych przez Nabywcę wynikających ze zmian, modyfikacji, ulepszeń lub zaprzestania sprzedaży Produktów, niezależnie od tego, czy taka odpowiedzialność lub strata była możliwa do przewidzenia, chyba że wprost przewidziano inaczej w niniejszych OWS lub szkoda została wyrządzona Nabywcy przez Dostawcę umyślnie.
10. W ramach wykonywania współpracy gospodarczej, będącej przedmiotem OWS, Nabywca będzie w szczególności zobowiązany do:
1) działania zgodnie z wszelkimi mającymi zastosowanie przepisami prawa włącznie z tymi dotyczącymi zwalczania korupcji;
2) w zakresie dystrybucji Produktów do działania zgodnie z aktualną Dobrą Praktyką Dystrybucyjną oraz innymi mającymi zastosowanie standardami jakościowymi;
3) wykonywania swoich obowiązków wynikających z OWS z zachowaniem wysokiego poziomu standardów etycznych we wszystkich praktykach biznesowych i zachowaniem wysokiego poziomu indywidualnej uczciwości;
4) działania zgodnie z postawieniami niniejszych OWS oraz z rozsądnymi wymaganiami Dostawcy.
Naruszenie przez Nabywcę obowiązków przewidzianych w niniejszym ustępie traktowane jest jako naruszenie istotnych warunków OWS i uprawnia Dostawcę do zaprzestania realizacji wszelkich obowiązków Dostawcy z niniejszych OWS, w tym odmowy przyjęcia lub realizacji zamówienia bez żadnych dodatkowych obowiązków lub odpowiedzialności wobec Nabywcy, poprzez złożenie stosownego oświadczenia.
11. Nabywca będzie monitorować i kontrolować zapasy Produktów i zapewni, iż jego pomieszczenia gdzie one są przechowywane nadają się w sposób ciągły do ich przechowywania i spełniają wymogi przechowania dla poszczególnych Produktów i spełniają wymogi mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji jak i szczególnych instrukcji Dostawcy przedstawianych Nabywcy w odniesieniu do danego Produktu
12. Dostawca lub Podmiot Powiązany lub przez niego wskazany i upoważniony jest uprawniony do przeprowadzenia audytów wszelkich pomieszczeń Nabywcy gdzie przechowywane są Produkty nabyte na podstawie niniejszych OWS w dowolnym czasie ich przechowywania u Nabywcy w ramach normalnych godzin prowadzenia działalności za uprzedzeniem złożonym na co najmniej 48 godzin przed planowaną inspekcją. Nabywca jest zobowiązany do zapewnienia w trakcie trwania audytu pełnej dostępności do pomieszczeń i dokumentacji dotyczącej przedmiotu współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS dla przedstawicieli Dostawcy upoważnionych do przeprowadzenia audytu u Nabywcy.
13. W okresie współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS, Dostawca zobowiązuje się do:
1) zapewnienia, że Produkty w dniu wydania posiadają pozwolenie dopuszczające do obrotu na Terytorium lub spełniają inne konieczne wymogi dla prowadzenia nimi obrotu oraz spełniają wymogi jakościowe oraz wymogi postawione przepisami prawa oraz przez decyzje administracyjne, w szczególności przez pozwolenie dopuszczające do obrotu;
2) informowania Nabywcy co pewien czas o swojej aktualnej Ofercie Handlowej;
3) realizowania potwierdzonych zamówień Nabywcy;
4) niezwłocznego informowania Nabywcy o przeszkodach uniemożliwiających realizację danego zamówienia w całości lub jego części, z zachowaniem formy takich powiadomień wynikających z przepisów Prawa farmaceutycznego.
14. W okresie współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS, Nabywca jest zobowiązany do:
1) w chwili składania zamówienia na Produkty oraz przez okres współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS dysponowania personelem, pomieszczeniami oraz doświadczeniem niezbędnymi do dystrybucji Produktów;
2) zakupu u Dostawcy i dystrybucji Produktów do hurtowni, aptek otwartych, aptek szpitalnych i innych uprawnionych odbiorców na Terytorium( a w przypadku gdy Nabywca prowadzi aptekę lub dział farmacji szpitalnej – wyłącznie do uprawnionych odbiorców), zgodnie z zamówieniami złożonymi na warunkach niniejszych OWS;
3) terminowego regulowania płatności za zakupione Produkty zgodnie z postanowieniami OWS;
4) przedkładania na każde żądanie Dostawcy przed daną dostawą wskazanych przez niego zabezpieczeń zapłaty przysługujących mu wierzytelności, w szczególności w sytuacji istnienia wątpliwości dotyczących kondycji finansowej Nabywcy;
5) uzyskania i utrzymywania stosownych ubezpieczeń w odniesieniu do Produktów z uwzględnieniem odpowiedzialności gwarancyjnej ubezpieczyciela z tytułu utraty, uszkodzenia, pożaru, zdarzeń losowych i innych ryzyk.
15. Nabywca jest zobowiązany do udostępnienia/przekazania, w tym w formie pisemnej, wszelkich informacji niezbędnych do przeprowadzenia kwalifikacji Nabywcy jako odbiorcy Produktów, przez Osobę Odpowiedzialną Dostawcy, w rozumieniu obowiązującego Rozporządzenia Ministra Zdrowia w sprawie Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej.
16. Dostawca zapewnia, że prowadzi działalność w zakresie hurtowego obrotu produktami leczniczymi na podstawie zezwolenia udzielonego przez uprawniony organ, kopia stosownego zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej zostanie przedstawiona Nabywcy przed pierwszą dostawą.
17. Dostawca i Nabywca zobowiązują się, iż w chwili składania zamówienia na Produkty przez Nabywcę oraz przez okres współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS będą oni posiadać oraz utrzymają przez okres trwania tej współpracy wszelkie zezwolenia i zgody wymagane prawem dla prowadzenia działalności w zakresie obrotu Produktami i zobowiązują się uzyskać na własny koszt inne pozwolenia i zgody, gdyby takie były wymagane w przyszłości dla prowadzenia tego rodzaju działalności.
18. Dostawca i Nabywca są zobowiązane do niezwłocznego informowania o wszelkich zmianach dotyczących uzyskania, zmiany lub wygaszenia/utraty, odpowiednio zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, albo zezwolenia na prowadzenie apteki, albo zezwolenia na prowadzenie działu farmacji szpitalnej, w zależności które mają zastosowanie dla danego Nabywcy, oraz certyfikatu Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej. Informowanie powinno być dokonane w formie mailowej lub pisemnej do odpowiednich Osób Kontaktowych, oraz powinno obejmować przekazanie potwierdzonej za zgodność z oryginałem kopii zezwolenia i/lub certyfikatu.
19. Nabywca jest zobowiązany prowadzić działania dystrybucyjne z poszanowaniem najlepszych praktyk odnoszących się do dystrybucji produktów leczniczych oraz również obowiązujących przepisów prawa.
20. Dostawca zapewnia, że Produkty (w tym lecznicze) w chwili wydania posiadają stosowne pozwolenie dopuszczające do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
21. Nabywca jest zobowiązany do dokonywania wszelkich czynności dokonywanych w ramach współpracy gospodarczej oraz wykonywania postanowień niniejszych OWS z zachowaniem najwyższej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej przez siebie działalności oraz przy rozpoczęciu współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS do posiadania a następnie utrzymywania stosownych środków, personelu, pomieszczeń, wiedzy oraz doświadczenia zapewniające wykonanie postanowień niniejszych OWS w sposób w nich opisany.
22. Dostawca i Nabywca są zobowiązani do należytego przestrzegania przepisów prawa, w szczególności Prawa farmaceutycznego oraz aktów wykonawczych do tej ustawy oraz do dołożenia wszelkich starań w celu zapewnienia jakości, bezpieczeństwa i integralności dystrybuowanych Produktów.

§ 4 Ogólne zasady dostaw, zabezpieczenia

1. Wszystkie ceny zawarte w aktualnej Ofercie Handlowej Dostawcy ustalone są w Złotych Polskich w wartościach netto i rozumiane są w myśl zasady DAP (Incoterms 2010) z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w par. 6 ust. 4 OWS. W indywidualnych uzgodnieniach z Nabywcą możliwe jest ustalenie innej zasady na daną dostawę np. odbiór dostawy transportem własnym Nabywcy.
2. Zapłata z tytułu wykonania danej dostawy winna być dokonana na rachunek bankowy Dostawcy nie później niż 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od daty wystawienia faktury, chyba że Dostawca ustali inaczej z Nabywcą na piśmie lub w formie elektronicznej z właściwą osobą kontaktową. W wypadku wystawienia przez Dostawcę faktur korygujących, w tym dokumentujących rozliczenie przetargów na Rynku szpitalnym wszelkie zobowiązania Dostawcy do zapłaty realizowane na bazie skorygowanej faktury wykonywane będą z zachowaniem takiego samego terminu zapłaty (data wymagalności zapłaty z tytułu faktury korygującej), co nie wyłącza prawa Dostawcy do potrącenia swojej wierzytelności z wierzytelnością Nabywcy z tytułu faktury korygującej.
3. Nabywca będzie dokonywać swoich płatności przelewem na rachunek bankowy wskazany w fakturach wystawionych przez Dostawcę, przy czym za dzień zapłaty uznaje się datę uznania rachunku bankowego Dostawcy.
4. W przypadku opóźnień w płatności ze strony Nabywcy w odniesieniu do jakiejkolwiek z dostaw, Dostawca jest wedle swojego uznania uprawniony, również łącznie, do wstrzymania wykonywania swoich obowiązków, w szczególności do wstrzymania wykonywania jakiejkolwiek dostawy lub dostaw, w tym już potwierdzonych, do momentu dokonania każdej z takich zaległych płatności lub do momentu zapewnienia przez Nabywcę zabezpieczenia satysfakcjonującego Dostawcę.
5. Nabywca zobowiązany jest do przedstawienia na pierwsze żądanie Dostawcy zabezpieczenia jego należności i kosztów wynikających ze współpracy gospodarczej w formie i treści wskazanej przez Dostawcę. Brak przedstawienia zabezpieczenia płatności we wskazanej formie i treści uprawnia Dostawcę do wedle wyboru, również łącznie:

1) odmowy przyjęcia zamówień,
2) anulowania lub wstrzymania wysyłki wszelkich oczekujących zamówień,
3) wstrzymania dostaw w toku,
4) wstrzymania lub wycofania jakiegokolwiek rozszerzenia lub prolongaty Limitu kredytowego oraz uznania niezwłocznie wszelkich niezapłaconych należności za natychmiast wymagalne, niezależnie od obowiązujących warunków Limitu kredytowego i płatności,
5) podjęcie innego działania, które uzna za właściwe.
6. Dostawca wedle swojego uznania ma także prawo do zażądania przedpłaty całości wartości któregokolwiek zamówienia Nabywcy niezależnie od postanowień niniejszego par. 4 ust. 2. W takiej sytuacji dostawa zostanie wykonana wyłącznie po wpływie na rachunek Dostawcy pełnej kwoty przedpłaty.
7. W przypadku opóźnienia w płatnościach ze strony Nabywcy zapłaci on Dostawcy odsetki w wysokości maksymalnych dopuszczalnych odsetek za opóźnienie mających zastosowanie w dniu ich naliczenia.
8. Nabywcy nie przysługuje prawo do potrącania lub wzajemnej kompensacji jakiegokolwiek rodzaju z wszelkich płatności należnych Dostawcy bez jego uprzedniej zgody, wyrażonej w formie pisemnej lub elektronicznej (e-mail).
9. Zakup Produktów przez Nabywcę dokumentowany będzie fakturą VAT wystawioną przez Dostawcę w dniu realizacji zamówienia. Faktury będą wysyłane drogą elektroniczną mailowo na adres zgodny z porozumieniem o fakturach elektronicznych wskazany przez Nabywcę z adresu e-mail wskazanego przez Dostawcę w tym porozumieniu, z zastrzeżeniem że do czasu podpisania tego porozumienia faktury wysyłane będą na adres wskazany przez Nabywcę przy zamówieniu, a w przypadku jego niewskazania na adres z którego wysłano zamówienie.
10. Dostawca może zlecić Nabywcy wykonanie usług, mających na celu wsparcie sprzedaży określonego Produktu lub grupy Produktów z tym, że zakres takich usług, terminy ich wykonania oraz wynagrodzenie przysługujące Nabywcy za ich wykonanie będą ustalane każdorazowo odrębnie, w formie pisemnej. Niniejsze OWS nie będą mieć zastosowania do takich usług.

§ 5 Limit Kredytowy

1. Z chwilą związania Nabywcy niniejszymi OWS, Dostawca udziela Nabywcy Limitu kredytowego (kredytu kupieckiego), w ramach którego Nabywca może dokonywać zakupów z odroczonym terminem płatności, którego wysokość i zasady przyznawania określone są w niniejszym paragrafie i Dostawca będzie uprawniony do wstrzymania dostaw w każdym przypadku, gdy łączna wartość zobowiązań Nabywcy wobec niego przekroczy tę kwotę.
2. Bazowy Limit kredytowy dla Nabywcy zostanie ustalony na piśmie lub w formie elektronicznej, w momencie potwierdzenia pierwszego zamówienia Nabywcy przez Dostawcę na zasadach wskazanych w par. 7 ust. 4 OWS. Wysokość Limitu kredytowego może być zmieniana dla poszczególnych Nabywców mocą jednostronnej decyzji Dostawcy na podstawie szacowanej i rzeczywistej wartości sprzedaży Produktów na rzecz Nabywcy, okresu na jaki udziela się kredytu, historii płatności Nabywcy, ratingu Nabywcy określonego przez zewnętrzny niezależny podmiot na zlecenie Dostawcy (jeśli Dostawca tak zdecyduje), opinii Działu finansowego na podstawie historii współpracy z Dostawcą czy Podmiotami Powiązanymi, aktualnych możliwości kredytowych Dostawcy, udzielonego przez Nabywcę zabezpieczenia, biorąc pod uwagę również:
1) dokonywanie terminowej płatności za Produkty;
2) naruszenia postanowień dotyczących Limitu kredytowego;
3) rzetelność i terminowość wykonywania obowiązków przez Nabywcę, w tym historię współpracy;
4) istnienie, bądź nie istnienie sporów sądowych między stronami;
5) składanie i realizowanie zamówień nie mniejszych niż minimalna wielkość zamówienia;
6) jak i inne mające znaczenie okoliczności.
3. Dostawca określa i modyfikuje Limit kredytowy wyłącznie wedle własnego uznania, z uwzględnieniem, jednak nie będąc ograniczonym, czynnikami ujętymi w ust. 2 niniejszego paragrafu, z dowolnego powodu i w dowolnym czasie, co następuje poprzez powiadomienie Dostawcy. O zmianie wysokości Limitu kredytowego Nabywca będzie każdorazowo informowany w formie pisemnej lub elektronicznej na 3 (trzy) dni przed wejściem zmiany w życie.
4. Po przekroczeniu Limitu kredytowego Nabywca zapłaci za dane zamówienie z góry i żadna dostawa Produktów nie zostanie wykonana do czasu otrzymania przez Dostawcę zapłaty z góry, chyba że Dostawca zdecyduje i powiadomi inaczej.
5. Co do zasady, wstrzymanie realizacji dostaw na rzecz Nabywcy jest możliwe w następujących przypadkach:
1) zaległość w zapłacie którejkolwiek z faktur przez Nabywcę,
2) nastąpiło przekroczenie Limitu kredytowego,
3) Dostawca posiada wiarygodne informacje o niekorzystnej lub pogarszającej się kondycji finansowej Nabywcy.

§ 6 Dostawy

1. Niniejsze OWS nie stanowią dla Nabywcy jakiegokolwiek zobowiązania do zrealizowania obrotów, sprzedaży na jakimkolwiek poziomie, czy też o jakiejkolwiek wartości w stosunku do któregokolwiek lub też wszystkich Produktów oferowanych przez Dostawcę.
2. Tytuł prawny do Produktów, odpowiedzialność za jakość Produktów oraz ryzyka związane z Produktami obejmujące między innymi utratę, kradzież, upływ ważności itp. przechodzą na Nabywcę z chwilą dokonania dostawy na zasadzie określonej w par. 4 ust. 1 OWS albo zasadzie określonej w par. 6 ust. 4, w zależności w oparciu o którą zasadę realizowana była dostawa.
3. Zamówienia Nabywcy składane będą z zachowaniem minimum logistycznego umieszczonego na formatce zamówienia pod rygorem prawa Dostawcy do odmowy realizacji zamówienia w razie jego niezachowania.
4. W przypadku złożenia zamówienia nie spełniającego łącznych określonych warunków minimum logistycznego Dostawca zrealizuje taką dostawę po uzgodnieniu z Nabywcą na zasadzie ExWorks (EXW) (INCOTERMS 2010). Ponadto, Dostawca według własnego uznania może nie przyjąć w całości takiego zamówienia.
5. W każdym przypadku realizacji dostawy Produktów na zasadzie ExWorks do magazynu Dostawcy, transportem zapewnionym przez Nabywcę, Nabywca zobowiązany jest dostarczyć najpóźniej w chwili odbioru Produktów podpisane przez osobę upoważnioną oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszych OWS, oraz upoważnienie dla kierowcy odbierającego Produkty, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszych OWS. Przedłożenie Dostawcy podpisanego oświadczenia oraz upoważnienia stanowi warunek wydania Produktów.
6. Nabywca zobowiązany jest dokonywać odsprzedaży Produktów z uwzględnieniem ich terminu ważności, odsprzedając najpierw Produkty z najkrótszym terminem ważności (FEFO), chyba że Dostawca i Nabywca wspólnie postanowią inaczej na piśmie lub w formie elektronicznej (e-mail), w odniesieniu do konkretnego zamówienia oraz odpowiednio to udokumentują.
7. Nabywca prowadzący hurtownię farmaceutyczną zobowiązuje się w pierwszej kolejności do zaspokajania zapotrzebowania podmiotów uprawnionych do obrotu detalicznego produktami leczniczymi.

§ 7 Procedura zamówień

1. Nabywca będzie zamawiać Produkty od Dostawcy poprzez wysłanie zamówienia drogą mailową na adres:
zamowienia alvogen@zentiva.com
na przedstawionej przez Dostawcę formatce zamówień w formacie .xlsx obejmującej aktualną Ofertę Handlową Dostawcy i odniesienie do niniejszych OWS. Dostawca i Nabywca mogą wyznaczyć na piśmie w liście osób kontaktowych lub e-mailem osoby kontaktowe i ich dane kontaktowe w zakresie składania i realizacji zamówień. Jakakolwiek zmiana tych osób lub ich danych wymaga powiadomienia w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (e-mail).
2. Dostawca będzie dostarczał Produkty zgodnie z potwierdzeniem zamówienia wskazanym w ust. 4. Jako miejsce dostawy Nabywca wskaże Dostawcy magazyn w zamówieniu, przy czym zastrzega się zastosowanie par. 6 ust. 4 w określonych OWS przypadkach.
3. Zamówienie będzie określać:
1) Produkty wraz z postacią i dawką;

2) dokładną liczbę opakowań jednostkowych osobno w odniesieniu do każdego z Produktów;
3) miejsce dostawy;
4) kod produktu Dostawcy.
4. W terminie 7 dni od doręczenia zamówienia Dostawca poinformuje Nabywcę na piśmie lub e-mailem czy potwierdza zamówienie, czy je odrzuca. Brak odpowiedzi ze strony Dostawcy będzie traktowany jak odrzucenie zamówienia i żadne zamówienie nie może być traktowane jako obligatoryjne dla Dostawcy bez pisemnego jego potwierdzenia przez Dostawcę. W przypadku potwierdzenia, Nabywca zostanie poinformowany o dacie wykonania dostawy w formie pisemnej lub e-mailem. Po potwierdzeniu daty dostawy i ilości Produktów przez Dostawcę zamówienie traktowane jest jako wiążące. Termin dostawy wynosić będzie nie więcej niż 14 dni od potwierdzenia zamówienia przez Dostawcę.
Przestrzeganie przez Dostawcę terminów dostaw wymaga terminowego przekazywania wszystkich dokumentów, których obowiązek dostarczenia spoczywa na Nabywcy, wymaganych zgód i zwolnień, przestrzegania uzgodnionych zasad płatności i pozostałych zobowiązań Nabywcy. W przypadku niespełnienia powyższych warunków, terminy ulegać będą odpowiedniemu przesunięciu. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub spóźnione wykonanie obowiązku terminowej dostawy, jeżeli niewykonanie lub spóźnione wykonanie jest skutkiem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Nabywcy, lub innych okoliczności będących poza uzasadnioną kontrolą Dostawcy, w tym opóźnień po stronie dostawców Dostawcy.
5. Dostawca nie udziela żadnej gwarancji, oraz nie składa żadnych zapewnień ani oświadczeń dotyczących Produktów, z wyjątkiem zobowiązania, że w dacie odbioru przez Nabywcę(lub osobę upoważnioną do odbioru Produktów przez Nabywcę) Produkty w zakresie ich jakości i właściwości odpowiadać będą specyfikacjom podanym na opakowaniu. Przedmiotowe specyfikacje mają charakter wyczerpujący, wyłączny i rozstrzygający. Przedmiotowy opis właściwości Produktu nie stanowi i nie będzie interpretowany jako udzielenie gwarancji. Dostawca nie składa żadnych zapewnień dotyczących zbywalności lub przydatności Produktów do osiągnięcia jakiegokolwiek celu.

§ 8 Reklamacje

1. Zarówno jakość, stan jak i ilość dostarczonych Produktów zostanie skontrolowana przez Nabywcę przy wydaniu mu Produktów przez Dostawcę, zaś wszelkie niezgodności odnotowane na dokumencie dostawy. Uszkodzenia i braki, które istniały w momencie przekazania Produktów Nabywcy i nie zostały odnotowane na liście przewozowym, nie będą mogły być przedmiotem reklamacji Nabywcy, a złożenie reklamacji w takim zakresie spowoduje jej odrzucenie.
2. W przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających odpowiedzialność Dostawcy z tytułu sprzedaży, Nabywcy przysługuje prawo zgłoszenia tego faktu Dostawcy („Reklamacja”) z uwzględnieniem postanowień ust. 1. Zgłoszenie reklamacji odbywa się w formie pisemnej lub mailowo na adres
reklamacje alvogen@zentiva.com
3. Nabywca jest zobowiązany do pełnej współpracy z Dostawcą i udzielenia wszelkich niezbędnych informacji w związku z jakimikolwiek reklamacjami transportowymi dotyczącymi transportu dostarczonych Produktów, w przypadku gdy transport jest zapewniany przez Dostawcę. Nabywca złoży reklamację niezwłocznie, jednak w każdym przypadku nie później niż w ciągu 3 dni od otrzymania Produktów w danej dostawie. Nabywca szczególnie dołoży staranności by powiadomić Dostawcę w powyższym terminie o jakichkolwiek odchyleniach od dopuszczalnych temperatur dozwolonych dla transportu danej dostawy łącznie z dowodami takich odchyleń. Niedostarczenie takich powiadomień będzie oznaczać, ze Dostawca wykonał dostawę jak i transport Produktów zgodnie z postanowieniami niniejszych OWS i Umowy, a Dostawca nie będzie ponosić odpowiedzialności za jakiekolwiek wady, które mogły być stwierdzone w powyższym terminie.
4. Nabywca jest zobowiązany do pełnej współpracy z Dostawcą i przekazywania wszelkich niezbędnych informacji w związku z wykrytymi brakami, bądź wadami czy nadmiarem. Nabywca winny jest złożyć Reklamację niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 3 dni od otrzymania Produktów w danej dostawie od Dostawcy.
5. Nabywca złoży Reklamację o wszelkich wadach ukrytych w terminie nie później niż 7 dni od ich wykrycia, przekazując wszelkie dowody istnienia wady, co w uzasadnionych przypadkach obejmuje również próbkę wadliwego Produktu, jednak w każdym przypadku nie później niż w terminie roku od daty dostawy. Co do zasady rozpatrzenie reklamacji jakościowej jest możliwe wyłącznie po zabezpieczeniu i dostarczeniu do Dostawcy próbki produktu, którego dotyczy zgłoszenie.
6. Przekroczenie terminów określonych w ust. 3- 5 powoduje, iż ryzyko wad Produktów obciąża wyłącznie Nabywcę.
7. W Reklamacji należy w szczególności podać następujące informacje:
1) datę wykrycia wady uzasadniającej złożenie reklamacji;
2) nazwę Produktu;
3) numer produktu producenta;
4) ilość Produktu/-ów objętych reklamacją;
5) numer serii Produktu;
6) datę ważności Produktu;
7) przyczynę i opis reklamacji z wyraźnym rozróżnieniem reklamacji jakościowej jak i reklamacji dystrybucyjnej;
8) datę zakupu Produktów objętych reklamacją i numer faktury dokumentującej ich nabycie;
9) dane personalne, datę, podpis (nie dot. korespondencji mailowej) osoby zgłaszającej reklamację;
10) dane podmiotu zgłaszającego reklamację;
11) oświadczenie Osoby Odpowiedzialnej albo kierownika apteki/działu farmacji szpitalnej (w zależności co ma zastosowanie u danego Nabywcy) Nabywcy o zapewnieniu warunków przechowywania zgodnych z wymaganiami producenta;
12) dostarczenie dokumentacji fotograficznej.
8. Powiadomienie o wadach przedstawiane przez Nabywcę na podstawie ust. 7 niniejszego paragrafu przygotowane będzie z należytą starannością i zawierać będzie szczegółowe wyjaśnienie dotyczące wykrytej wady, liczby dotkniętych opakowań jednostkowych Produktów oraz wszelkie inne istotne informacje.
9. Reklamacja może zostać wniesiona jedynie z powodu zaistnienia jednej lub kilku niżej wymienionych okoliczności:
1) niezgodność Produktu z wymaganiami jakościowymi i warunkami wynikającymi z charakterystyki produktu leczniczego oraz pozwolenia dopuszczającego produkt do obrotu (wada jakościowa Produktu);
2) braki ilościowe Produktów w opakowaniach fabrycznych;
3) przyczyny techniczne, niezwiązane z jakością Produktu np. nieprawidłowe wystawienie faktury, w tym m.in.: cena Produktu, nieprawidłowa stawka VAT, nieprawidłowe dane Klienta;
4) niezgodność dostawy z fakturą;
5) nieprawidłowa ilość dostarczonego towaru (nadwyżka/niedobór/brak Produktu) i inne przyczyny dystrybucyjne, w tym dostawa produktu nie zamawianego;
6) uszkodzenie opakowania zewnętrznego Produktu w chwili wydania, odnotowane na liście przewozowym;
7) niezgodność serii i/lub daty ważności Produktu;
8) niezgodności w transporcie, w tym odchylenia w zakresie temperatury transportu potwierdzone pomiarami odnotowane na liście przewozowym.
10. Reklamacje będą rozpatrywane wyłącznie w odniesieniu do Produktów, co do których zostały zapewnione prawidłowe warunki przechowywania przez cały okres pozostawania w posiadaniu Nabywcy (zgodnie z charakterystyką produktu leczniczego).
11. Dostawca przeanalizuje Reklamację w terminie 30 dni i przedstawi Nabywcy odpowiedź, chyba że dana wada jakościowa wymaga dodatkowych badań i udziału producenta oraz podmiotu odpowiedzialnego danego produktu i w takim wypadku Dostawca poinformuje o dacie rozpatrzenia takiej reklamacji.
12. Dostawca, powiadomi Nabywcę o sposobie rozstrzygnięcia reklamacji oraz, w uzasadnionych przypadkach (wady dystrybucyjne) wedle swojej decyzji wystawi Nabywcy fakturę korygującą lub dostarczy Nabywcy nowe Produkty w miejsce wadliwych. Nabywca ma obowiązek podpisania faktury korygującej i opatrzenia jej datą odbioru.
13. W przypadku gdy Dostawca i Nabywca nie mogą uzgodnić powodów wystąpienia wad jakościowych Produktów wspólnie dokonają wyboru niezależnego laboratorium o ustalonej reputacji celem przeprowadzenia analiz wadliwych Produktów oraz przedstawienia przez nie eksperckiej opinii dotyczącej przyczyn wystąpienia wad. Opinia takiego podmiotu będzie wiążąca a jej koszty zostaną pokryte przez stronę odpowiedzialną za powstanie wady.
14. Nabywcy nie przysługuje prawo do odszkodowania lub odstąpienia od umowy sprzedaży i nie stosuje się przepisów o rękojmi, zaś jedynym źródłem zobowiązań w tym względzie pozostają niniejsze OWS. W każdym przypadku odpowiedzialność Dostawcy z tytułu wad dostawy, w tym jakości Produktów będzie ograniczona wyłącznie do dostarczenia w rozsądnym terminie nowych Produktów, które są wolne od wad jakościowych lub będzie ograniczona do wartości takich nowych niewadliwych Produktów i/lub będzie się wiązać z obowiązkiem wystawienia przez Dostawcę stosownej faktury korygującej.
15. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za wady Produktów, jeśli warunki przewozu i przechowywania Produktów poza magazynem i poza kontrolą Dostawcy były niedostosowane do właściwości Produktów i zaleceń producenta. W przypadku stwierdzenia przez Dostawcę naruszenia przez Nabywcę wymagań dotyczących przechowywania Produktów, Nabywca zobowiązuje się do niewprowadzania do obrotu Produktów oznaczonych przez Dostawcę i do postępowania z tak oznaczonymi Produktami w sposób zgodny z instrukcjami Dostawcy. Nabywca zobowiązuje się, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo, zwolnić Dostawcę z odpowiedzialności za szkody spowodowane takim Produktem. W żadnym wypadku Nabywca nie będzie sprzedawał lub oferował na sprzedaż Produktów które mogą być uszkodzone, lub których stan lub wygląd może być pogorszony lub zmieniony w stosunku do ich stanu lub wyglądu w momencie wydania przez Dostawcę.

§ 9 Wycofanie i wstrzymanie obrotu Produktami

1. W przypadku wydania decyzji o wstrzymaniu Produktu, zakazie wprowadzania Produktu do obrotu lub wycofaniu Produktu z obrotu przez uprawnione organy administracji, Nabywca zostanie poinformowany o tym fakcie przez Dostawcę, oraz otrzyma instrukcję informującą o zasadach działania odnoszącą się do produktu podlegającego takim decyzjom.
2. Produkty, których obrót został wstrzymany, nie podlegają zwrotom.
3. W przypadku podejrzenia otrzymania produktów sfałszowanych, Nabywca niezwłocznie poinformuje o tym fakcie Dostawcę.
4. W odniesieniu do Produktów sfałszowanych, przeterminowanych, wycofanych, wstrzymanych Nabywca ma obowiązek oddzielenia ich odpowiednio od produktów leczniczych przeznaczonych do dystrybucji i przechowywania ich w wyznaczonych, wyraźnie oznakowanych, dostępnych wyłącznie dla upoważnionego personelu obszarach, które zapewniają odpowiedni poziom bezpieczeństwa.

§ 10 Zakres usług i raportowania – Rynek otwarty

1. Nabywca dostarczy Dostawcy dla celów ewidencjonowania miesięczny raport sprzedażowy wskazujący odsprzedaż Nabywcy do jego klientów końcowych i obejmować on będzie poszczególne odsprzedaże Produktów ze wskazaniem:
• zapasów Produktów na koniec miesiąca wraz z numerem serii/partii, terminem przydatności oraz numerem faktury zakupowej;
• numeru towaru Dostawcy,
• liczby odsprzedanych opakowań jednostkowych,
• inne dane ujęte we wzorze takiego raportu przekazanym przez Dostawcę.
2. Raport powyższy będzie przekazywany w dacie wskazanej przez Dostawcę, jednak nie później niż do trzeciego dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczy raport. Na żądanie Dostawcy Nabywca jest zobowiązany przedstawić raport bieżący odnoszący się do danego miesiąca.
3. Na podstawie odrębnych zleceń (określających również zasady wynagradzania) Dostawca może zlecić Nabywcy wykonanie innych usług powiązanych ze sprzedażą, usług promocyjnych bądź raportów, każdorazowo uzgodnionych w poszczególnych zleceniach. Niniejsze OWS nie będą znajdować zastosowania do zleceń, o których mowa w niniejszym ustępie.

§ 11 Tryb raportowania i rozliczania współpracy handlowej – Rynek Szpitalny

1. Hurtowania dostarczy Dostawcy dla celów ewidencjonowania miesięczny raport sprzedażowy wskazujący odsprzedaż Nabywcy do jego klientów końcowych na rynku szpitalnym i obejmować on będzie poszczególne odsprzedaże Produktów dostarczonych na podstawie niniejszego OWS ze wskazaniem numeru towaru Dostawcy, liczby odsprzedanych opakowań jednostkowych, ceny, ceny odsprzedaży do klienta, adresu klienta jak i innych danych żądanych przez Dostawcę, nazwy produktu, partii, wartości zakupu, wartości odsprzedaży, wartości do zwrotu, NIP szpitala, nazwy i danych teleadresowych szpitala. Raport ten będzie przekazywany w dacie wskazanej przez Dostawcę, jednak nie później niż do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczy raport. Na żądanie Dostawcy Nabywca jest zobowiązany przedstawić raport bieżący odnoszący się do danego miesiąca. Wzory wymaganych raportów zostaną przekazane przez Dostawcę.
2. Nabywca dostarczy na żądanie Dostawcy kopie faktur i/lub zamówienia z danego szpitala dokumentujących odsprzedaż Produktów w terminie 7 dni od otrzymania stosownego wezwania ze strony Dostawcy.
3. Nabywca przekaże Dostawcy niezwłocznie raporty o przetargach w ramach zamówień publicznych dotyczące postępowań, w których składała oferty oraz ich wynikach w przypadkach, gdy dany przetarg ma odniesienie do Produktów, w szczególności Nabywca niezwłocznie zawiadomi Dostawcę o wygranych przetargach i przedstawi raport określający warunki udzielonego zamówienia w ramach zamówień publicznych, z uwzględnieniem ustalonych cen.
4. Dostawca bądź jego stosownie umocowany przedstawiciel będzie uprawniony do audytu danych sprzedażowych Nabywcy odnoszących się do Produktów. Powiadomienie o zamiarze przeprowadzenia takiego audytu przekazywane będzie z 48 (czterdzieści osiem) godzinnym wyprzedzeniem. Na potrzeby niniejszego ustępu „stosownie umocowany przedstawiciel” będzie oznaczać osobę mogącą okazać pełnomocnictwo w formie pisemnej udzielone przez Dostawcę (zgodnie z zasadami reprezentacji wskazanymi w odpisie ze stosownego rejestru, załączonym do pełnomocnictwa) uprawniające taką osobę do przeprowadzenia audytu.
5. Na podstawie odrębnych zleceń (określających również zasady wynagradzania) Dostawca może zlecić Nabywcy wykonanie innych usług powiązanych ze sprzedażą na rynku szpitalnym, usług promocyjnych bądź raportów. Niniejsze OWS nie będą znajdować zastosowania do usług, o których mowa w niniejszym ustępie.
6. W przypadku dostaw Nabywcy w przetargach, Dostawca zaoferuje Nabywcy ceny Produktów po jakich rozliczy z Nabywcą dostawy Produktów dokonane na potrzeby danego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Oferta takiej ceny dla swojej ważności wymagać będzie formy pisemnej (dopuszcza się również formę wiadomości email) i po jej akceptacji przez Nabywcę będzie stanowiła ona zobowiązanie Dostawcy do dostarczenia Nabywcy odpowiedniej ilości Produktów faktycznie zamówionych przez zamawiającego (w rozumieniu przepisów o zamówieniach publicznych). Zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wygasa w przypadkach wskazanych w postanowieniu ust. 9 niniejszego paragrafu oraz między innymi gdy wytwarzanie Produktów zostało przerwane ze względów bezpieczeństwa lub braku możliwości pozyskania substancji czynnej lub innych niezbędnych składników o satysfakcjonującej jakości lub ze względu na spory w zakresie praw własności intelektualnej podmiotów trzecich oraz Produktów.
7. Nabywca może żądać obniżki cen Produktów w celu utrzymania dochodowości w odniesieniu do dostaw na rynek szpitalny, które realizowane są do zakładów opieki zdrowotnej w ramach przetargów w zamówieniach publicznych. Takie obniżki cen wymagają uprzedniej pisemnej zgody ze strony Dostawcy i są realizowane poprzez wystawienie faktury korygującej zgodnie z postanowieniami ustępu 8 niniejszego paragrafu.
8. Po otrzymaniu raportu wskazanego w niniejszym paragrafie ust. 1 Dostawca dokona jego analizy i w przypadku braku uwag bądź wątpliwości w odniesieniu do jego postanowień wystawi Nabywcy faktury korygujące dotyczące dostaw w ramach zamówień publicznych dokonanych w miesiącu poprzedzającym, która uwzględnia faktyczną cenę Produktu w danym przetargu. W przypadku zaistnienia wątpliwości Dostawcy co do treści przedstawionego raportu Dostawca przeprowadzi audyt zgodnie z ust. 4 niniejszego paragrafu.
9. W przypadku naruszenia postawień OWS przez Nabywcę, Dostawca uprawniony będzie poinformować Nabywcę czy będzie kontynuować dostawy Produktów dla celów postępowań przetargowych. W przypadku poinformowaniu o braku kontynuowania dostaw, zobowiązanie Dostawcy do dokonania dostaw odpowiedniej ilości Produktów (ust. 6 niniejszego paragrafu) traci swoją ważność i nie wiąże Dostawcy.
10. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się do Nabywców prowadzących hurtownię farmaceutyczną.

§ 12 Niedotrzymanie zobowiązania stałości ceny w odniesieniu do Produktów objętych refundacją

1. Dostawca zobowiązuje się względem Nabywcy, że nie wykona uprawnień przysługujących mu na podstawie Ustawy o refundacji w zakresie wnioskowania o obniżenie urzędowej ceny zbytu lub akceptacji propozycji zmniejszenia urzędowej ceny zbytu w trakcie negocjacji z właściwym organem, poprzez co Nabywca mogłaby ponieść szkodę wynikającą z niemożliwości odsprzedaży Produktów po cenie, po której Produkty zostały zakupione od Dostawcy, powiększonej o marżę hurtową.
2. W przypadku obniżenia urzędowej ceny zbytu dla któregokolwiek Produktu przeznaczonego na rynek otwarty, ujawnionego w nowo opublikowanym wykazie leków refundowanych w stosunku do urzędowej ceny zbytu Produktu opublikowanej w poprzedzającym wykazie leków refundowanych, celem naprawienia szkody Nabywcy z tytułu naruszenia zobowiązania określonego w ustępie 1, Dostawca zapłaci Nabywcy karę umowną. Niniejsza kara umowna ma zastosowanie wyłącznie w stosunku do Produktów przeznaczonych do odsprzedaży wyłącznie na Rynek otwarty i nie dotyczy Produktów przeznaczonych na rynek szpitalny, dedykowanych sprzedaży w procedurach zamówień publicznych.
3. Kara umowna wskazana w ust. 2 będzie obliczona jako iloczyn różnicy między urzędową ceną zbytu Produktów wynikającą z poprzedniego wykazu leków refundowanych pomniejszoną o zawarty w tej cenie podatek VAT oraz urzędową ceną zbytu Produktów wynikającą z nowego wykazu leków refundowanych pomniejszoną o zawarty w tej cenie podatek VAT, oraz liczby niewadliwych Produktów mieszczących się w okresie ważności, które nie zostały odsprzedane przez Nabywcę przed wejściem w życie nowej ceny nałożonej przez Ministra Zdrowia w nowym wykazie leków refundowanych z nowymi cenami urzędowymi, i do których Nabywca posiada tytuł prawny.
4. Podstawą do obliczenia kary umownej, o której mowa w ust. 3, będą wyłącznie Produkty na stanach magazynowych Nabywcy i kupione przez Nabywcę bezpośrednio od Dostawcy w okresie 90 dni poprzedzających dzień wejścia w życie nowego wykazu leków refundowanych w drodze obwieszczenia Ministra Zdrowia, w którym zawarte są niższe urzędowe ceny zbytu Produktów. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości jeśli Nabywca narusza postanowienia niniejszych OWS, w tym, ale nie wyłącznie, poprzez np. nieposiadanie stosownego zezwolenia, pozostawanie w opóźnieniu z zapłatą za jakikolwiek dostarczony Produkt, Nabywca nie będzie uprawniony do naliczenia kary umownej ujętej w niniejszym paragrafie.
5. Nabywca jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia Dostawcy o stwierdzeniu zaistnienia szkody, o której mowa w ust. 1 powyżej, nie później jednak niż w terminie 5 dni od daty wejścia w życie ogłoszonego przez Ministra Zdrowia nowego wykazu leków refundowanych wraz z przekazaniem danych odnośnie posiadanych, na dzień wejścia w życie, zapasów Produktów, w tym ich numeru serii, pozostałego okresu ważności oraz potwierdzenia, że takie Produkty nie są wadliwe. Niepowiadomienie w wyżej określonym czasie równoznaczne jest ze zrzeczeniem się przez Nabywcę prawa do kary umownej.
6. Kara umowna zostanie uiszczona przelewem w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od daty otrzymania przez Dostawcę noty księgowej wystawionej przez Nabywcę, zawierającej kwotę kary umownej obliczoną zgodnie z ust. 3 powyżej, pod warunkiem, iż nie ma żadnych rozbieżności pomiędzy informacjami Dostawcy i Nabywcy w zakresie ilości Produktów należących do Nabywcy, ich okresu ważności oraz dacie ich dostawy.
7. Niniejsza kara umowna pokrywa całość szkód Nabywcy w zakresie niedotrzymania zobowiązania stałości ceny i Nabywca nie jest uprawniony do dochodzenia z tego tytułu dalszego odszkodowania na zasadach ogólnych czy jakichkolwiek innych, zaś Dostawca nie ponosi innej odpowiedzialności z tego tytułu niż wyżej omówione przypadki.

§ 13 Odpowiedzialność

1. Dostawca ponosi odpowiedzialność w stosunku do Nabywcy wyłącznie w przypadkach wprost wskazanych w niniejszych OWS, zaś w pozostałych przypadkach wszelka inna odpowiedzialność jest wyłączona, za wyjątkiem gdy szkoda została wyrządzona Nabywcy przez Dostawcę umyślnie.
2. Odpowiedzialność Dostawcy za jakiekolwiek działania lub zaniechania pozostające w związku ze współpracą gospodarczą będącą przedmiotem niniejszych OWS lub jej wykonywaniem, niezależnie od podstaw prawnych dochodzenia takiej odpowiedzialności jeśli jest przewidziana, ograniczona jest do kwoty rzeczywiście bezpośrednio poniesionych strat i nie obejmuje szkód pośrednich, specjalnych, następczych, utraconych korzyści, szkód przyszłych oraz szkód lub strat ewentualnych.

§ 14 Oznaczenia handlowe

1. Nabywca uprawniony będzie wyłącznie do przechowywania, promowania, dystrybuowania oraz odsprzedaży Produktów w oryginalnym opakowaniu jednostkowym, tak jak je dostarczono od Dostawcy. Dlatego Nabywca nie jest uprawniony do zmiany sposobu pakowania Produktów, w szczególności oznaczeń charakteryzujących (niezależnie czy podlegających ochronie czy też nie) czy to przez ich zmianę czy dodanie innych oznaczeń bez uprzedniej zgody ze strony Dostawcy wyrażonej w formie pisemnej.
2. Wszelkie logo graficzne, znaki towarowe, nazwy handlowe, etykiety, opakowania i wzory promocyjne (łącznie Znaki Towarowe) związane z Produktami lub nazwą oraz oznaczeniami spółki Dostawcy są i pozostaną wyłączną własnością Dostawcy lub jego Podmiotów Powiązanych. Żadna czynność w ramach współpracy gospodarczej Dostawcy z Nabywcą nie stanowi przyznania Nabywcy żadnych praw własności Znaków Towarowych lub nazw oraz oznaczeń Dostawcy.
3. Nabywca nie będzie próbować zarejestrować lub korzystać w celach innych niż określono w niniejszych OWS, z żadnego znaku towarowego identycznego lub myląco podobnego do Znakach Towarowych i zrzeka się wszystkich takich praw na rzecz Dostawcy lub jego Podmiotów Powiązanych.
4. Nabywca może używać Znaków Towarowych dla przygotowania katalogów produktowych, cenników oraz ofert a posługiwanie się nimi będzie wykonywane w zgodzie z wytycznymi Dostawcy oraz w zgodzie z ich rejestracją i wymaganiami z niniejszych OWS a także, że jakiekolwiek wartości z nich płynące będą przysługiwać Dostawcy lub jego Podmiotom Powiązanym. Nabywca na żądanie Dostawcy udzieli informacji na temat używania Znaków Towarowych i materiałów wykorzystywanych przez Nabywcę w jego działaniach sprzedażowych i promocyjnych.
5. Nabywca niezwłocznie poinformuje Dostawcę o wszelkich przypadkach naruszenia Znaków Towarowych i innych praw własności intelektualnej Dostawcy, w tym również o wszelkich imitacjach Produktów o których poweźmie wiadomość oraz zapewni Dostawcy uzasadnione handlowo starania dla wsparcia zwalczania wszelkich naruszeń lub praktyk nieuczciwej konkurencji.
6. Po zakończeniu współpracy gospodarczej lub na wezwanie Dostawcy, Nabywca niezwłocznie zaprzestanie stosowania Znaków Towarowych, nazw i oznaczeń Dostawcy i nie będzie stosował żadnych znaków towarowych lub nazw handlowych myląco podobnych do nich.
7. Wszelkie prawa oraz wartość przysługująca w związku ze Znakami Towarowymi oraz jakiekolwiek prawa własności intelektualnej powstałe w związku z Produktami będą przypadać na rzecz Dostawcy lub jego Podmiotów Powiązanych oraz będą stanowić ich wyłączną własność.

§ 15 Nadzór farmakologiczny

Określenie obowiązków Dostawcy i Nabywcy związanych z nadzorem nad bezpieczeństwem farmakoterapii w odniesieniu do Produktów oraz w zakresie sprawozdawczości i informacji o ich bezpieczeństwie zostanie uregulowane szczegółowo w Umowie o wymianie danych dotyczących bezpieczeństwa podpisanej przez Nabywcę przed pierwszą dostawą.

§ 16 Osoby Kontaktowe

1. Wszelkie zamówienia, dane, raporty oraz inna korespondencja o charakterze roboczym pomiędzy Dostawcą a Nabywcą w toku wykonywania współpracy gospodarczej, do której niniejsze OWS znajdują zastosowanie, poza oświadczeniami woli wywołującymi skutki prawne, będzie dostarczana przez osoby i w zakresach kompetencyjnych określonych w liście osób kontaktowych. Dostawca może wyrazić zgodę na określenie tych osób w drodze korespondencji elektronicznej e-mail.
2. Upoważnienie osób o których mowa w liście osób kontaktowych wskazanej w ustępie powyżej nie obejmuje jakichkolwiek czynności, które mogłyby prowadzić do wyraźnej lub dorozumianej zmiany postanowień OWS.
3. Dostawca i Nabywca zobowiązani są dostarczyć niezwłocznie pisemną informację o odwołaniu lub wygaśnięciu upoważnienia dla osób wskazanych zgodnie z ust. 1. Do momentu otrzymania pisemnej informacji wszystkie czynności wykonane przez lub w stosunku do tych osób uznaje się za obowiązujące.

§ 17 Poufność

1. Nabywca nie wykorzysta w celach innych niż te związane z wykonywaniem współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS, lub nie ujawni żadnej stronie trzeciej informacji, które nie są dostępne publicznie („Informacje Poufne”) i które zostały uzyskane od Dostawcy w związku ze współpracą gospodarczą, w szczególności wszelkie tajemnice handlowe Dostawcy, jego obrót oraz akcje lub strategie sprzedaży promocyjnej oraz wszelkie dane techniczne, techniki wytwarzania, cenniki, listy klientów, dane kosztowe, techniki marketingowe oraz wszelkie inne informacje uznane przez Dostawcę za poufne. Zobowiązanie do ograniczonego stosowania i zachowania w tajemnicy nie stosuje się do Informacji Poufnych, które:
1) są lub stały się publicznie znane bez naruszenia niniejszych OWS,
2) zostały przekazane Nabywcy przez osobę trzecią, która jest uprawniona do ujawnienia takiej informacji,
3) zostały ujawnione za zgodą Dostawcy wyrażoną na piśmie,
4) zostały ujawnione zgodnie z wymogami prawa lub postanowieniami orzeczenia sądowego bądź decyzji właściwych organów państwowych lub samorządu terytorialnego.
2. Dostawca ogranicza prawo ujawniania Informacji Poufnych przez Nabywcę wyłącznie do jego pracowników, współpracowników lub pracowników i współpracowników podmiotów zależnych, którzy są bezpośrednio związani z wykonaniem współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS oraz doradcom prawnym, którzy zostaną na piśmie zobowiązani do zachowania poufności w co najmniej takim zakresie jaki został przewidziany w niniejszych OWS. Nabywca poinformuje tych pracowników i współpracowników w momencie ujawnienia im dowolnej Informacji Poufnej o jej poufnym charakterze oraz o zasadach i warunkach niniejszego postanowienia i wykorzystają wszelkie uzasadnione środki bezpieczeństwa w celu niedopuszczenia do nieuprawnionego ujawniania Informacji Poufnych przez tych pracowników lub współpracowników.
3. W dowolnym momencie na wniosek Dostawcy, Nabywca niezwłocznie zwróci wszelkie Informacje Poufne będące w jego posiadaniu, pod jej nadzorem lub kontrolą, usuwając ich kopie w każdej formie.
4. Zobowiązanie do ograniczonego stosowania i zachowania poufności zawarte w niniejszym paragrafie jest wiążące również po zakończeniu współpracy gospodarczej będącej przedmiotem niniejszych OWS i obowiązuje bez ograniczeń w czasie lub do momentu kiedy Informacje Poufne nie zostaną podane do wiadomości publicznej.

§ 18 Postanowienia końcowe

1. Nabywca nie ma prawa przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszych OWS bez uprzedniej zgody Dostawcy wyrażonej w formie pisemnej. Jednakże Dostawca ma prawo przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszych OWS na Podmiot Powiązany, lub na każdy inny podmiot w związku z ubezpieczeniem należności wynikających z operacji gospodarczych, do których niniejsze OWS znajdują zastosowanie, bez uprzedniej zgody Nabywcy wyrażonej w formie pisemnej.
2. Dla wszelkich celów i niezależnie od jakiegokolwiek innego postanowienia OWS stanowiącego inaczej, stosunek prawny Dostawcy i Nabywcy będzie stosunkiem dwóch niezależnych przedsiębiorców. Ponadto zgodnie z powyższym żadne z postanowień niniejszych OWS nie może być interpretowane jako ustanowienie spółki, konsorcjum, joint venture lub jakiegokolwiek innego podobnego stosunku prawnego.
3. W przypadku zmiany kontroli nad Nabywcą, co rozumie się jako jakiekolwiek nawiązanie przez Nabywcę bezpośredniego powiązania kapitałowego lub/i przez kierownictwo z podmiotem bezpośrednio konkurencyjnym dla Dostawcy, Nabywca zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić o tym Dostawcę. Dostawca będzie uprawniony do zaprzestania lub wstrzymania dostaw oraz realizacji obowiązków wynikających z niniejszych OWS w stosunku do takiej Nabywcy.
4. W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień niniejszych OWS lub Umowy z jakiegokolwiek powodu zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek stopniu, nie będzie to miało wpływu na legalność, ważność lub wykonalność pozostałych postanowień OWS.
5. Brak egzekwowania postanowień niniejszych OWS, lub praw z nich przysługujących lub brak dokonania wyborów w niej przewidzianych nie będzie traktowane jako wyłączenie mocy wiążącej tych postanowień czy zrzeczenie się prawa, jak i w żaden sposób nie wpłynie na ważność i moc wiążącą niniejszych OWS. Odstąpienie od egzekwowania któregokolwiek z postanowień lub wykonywania któregokolwiek z praw czy wyborów nie wyłącza i nie będzie stanowić przeszkody dla jego późniejszego wyegzekwowania lub wykonania ani dla późniejszego wyegzekwowania lub wykonania jakiegokolwiek innego postanowienia lub prawa, o którym stanowią niniejsze OWS.
6. Niniejsze OWS podlegają prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i będą zgodnie z nim interpretowane.
7. W sprawach nieuregulowanych w niniejszych OWS stosuje się odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy z dnia 6 września 2001 roku Prawo Farmaceutyczne, ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych z uwzględnieniem ich zmian i i/lub uzupełnień oraz innych mających zastosowanie aktów prawnych.
8. Dostawca może zmienić niniejsze OWS poprzez zastąpienie ich nową treścią, która zostanie opublikowana na stronach internetowych Dostawcy lub udostępniona Nabywcy bezpośrednio. Zmiana staje się skuteczna w terminie wskazanym przez Dostawcę w nowej treści OWS, z zastrzeżeniem, że do zamówień złożonych przed wejściem w życie zmian zastosowanie mają postanowienia dotychczas obowiązujących OWS.
9. Tytuły paragrafów w niniejszych OWS mają znaczenie pomocnicze i nie stanowią ograniczenia ani podstawy do interpretacji treści OWS.
10. Załączniki do niniejszych OWS stanowią ich integralną i nierozerwalną część.
11. Wszelkie prawa lub obowiązki Dostawcy na podstawie niniejszych OWS mogą być wykonywane lub spełnione w wyniku działań lub działania jednego lub więcej Podmiotów Powiązanych z Dostawcą.
12. Wszelkie spory mogące wyniknąć przy realizacji współpracy gospodarczej na podstawie niniejszych OWS Dostawca i Nabywca będą się starać rozwiązać polubownie. Gdyby polubowne rozwiązanie sporu w ciągu 30 (trzydzieści) dni od powstania sporu okazało się niemożliwe, będzie on podlegał rozpatrzeniu przez Sąd rzeczowo właściwy dla siedziby Dostawcy lub Sąd właściwy rzeczowo w Toruniu.
13. Niniejsze OWS zostały sporządzone w języku polskim i angielskim. W razie rozbieżności między wersjami językowymi OWS, rozstrzygającą wersją będzie wersja w języku polskim.
14. Niniejsze OWS obowiązują od dnia 01.08.2020 r.

 

 

Załącznik Nr 1

do Ogólnych warunków sprzedaży Alvogen Pharma Sp. z o.o.

Oświadczenie Odbiorcy przy odbiorze własnym (WZÓR)

 

Niniejszym oświadczam, iż produkty zamawiane przez ______________________________________ w Hurtowni Farmaceutycznej Alvogen Pharma Sp. z o. o. będą odbierane transportem własnym    _________________________ bezpośrednio z Hurtowni Farmaceutycznej Alvogen Pharma Sp. z o. o. mieszczącej się w Mszczonowie.

W związku z powyższym __________________________________ bierze odpowiedzialność za transport produktów odebranych z Hurtowni Farmaceutycznej Alvogen Pharma Sp. z o. o. i zobowiązuje się przewozić powyższe produkty w warunkach, które nie mogą wpłynąć negatywnie na ich jakość i integralność, a w szczególności zobowiązuje się przewozić powyższe produkty zgodnie z zasadami Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej określonymi dla transportu w punkcie 9.2 Rozporządzenia Ministra Zdrowia w sprawie wymagań Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej z dnia 13 marca 2015 roku (Dz.U. 2015, Nr 0 poz. 381 z późn. zmianami).

Jednocześnie _______________________________ zobowiązuje się udostępnić, na żądanie Hurtowni Farmaceutycznej Alvogen Pharma Sp. z o. o., odpowiednią dokumentację potwierdzającą właściwe warunki transportu powyższych produktów, a w szczególności wydruki potwierdzające zachowanie właściwej temperatury przechowywania produktów w trakcie transportu.

 

________________

data i podpis

 

Nabywca

………………………………………

 

 

Załącznik Nr 2

do Ogólnych warunków sprzedaży Alvogen Pharma Sp. z o.o.

 

Mszczonów, dnia _______________ r.

UPOWAŻNIENIE DLA KIEROWCY (WZÓR)

Niniejszym upoważniam ______________________________________, legitymującego się dowodem osobistym seria/numer: _______________ , do odbioru produktów z Hurtowni Farmaceutycznej Alvogen Pharma Sp. z o.o., zlokalizowanej w miejscowości Mszczonów (96-320) przy ul. Logistyki 3, oraz dostarczenia dostawy bezpośrednio do magazynu _______________, zlokalizowanej w miejscowości _______________ (__-_____) przy ul. _______________.

Numer rejestracyjny samochodu/ naczepy: _______________

________________

data i podpis

 

Nabywca

………………………………………

 

Privacy Settings
We use cookies to enhance your experience while using our website. If you are using our Services via a browser you can restrict, block or remove cookies through your web browser settings. We also use content and scripts from third parties that may use tracking technologies. You can selectively provide your consent below to allow such third party embeds. For complete information about the cookies we use, data we collect and how we process them, please check our Privacy Policy
Youtube
Consent to display content from Youtube
Vimeo
Consent to display content from Vimeo
Google Maps
Consent to display content from Google
Spotify
Consent to display content from Spotify
Sound Cloud
Consent to display content from Sound